經濟

獨董改革建議「加辣」 料惹市場反感 市場人士:港交所未證連任多年與失職有關連

【明報專訊】港交所(0388)於2021年諮詢建議加強連任多年(即超過9年)獨立非執行董事(下稱獨董)的獨立性,有關建議於爭議下觸礁,惟該所上月中捲土重來,於有關改善獨董的獨立性建議再「加辣」,由當年建議的重選連任獨董須經獨立股東(指控股股東等大股東以外的股東)批准,新「加辣」建議變成多次連任獨董需退任兩年「過冷河」後,才可再出任(見表)。有熟悉監管運作市場人士表示,港交所是次再諮詢亦沒有提出實質理據,證明獨董任期與失職的關連性,相信新建議容易引起市場反感。

明報記者 梁慧雯 江陵凱

事實上,各持份者包括會計師行、銀行、投資公司、上市公司,以及專業團體等,均有對港交所3年前的諮詢有回應。而港交所於2021年的諮詢完結後的總結中提到,有關重選連任多年的獨董須經獨立股東批准的建議,分別有65%及35%的總回應人士贊成及反對。而有關委任新獨董的建議,則有分別71%及29%的回應人士贊成及反對。

2021年倡連任須獲批 今促退任兩年

本報整合當年相關持份者給予港交所於有關獨董改革建議的回應中,發現當時其主要反對的聲音源自於上市公司,以及與其相關的專業團體,如香港總商會及香港上巿公司商會等。當年於連任多年的獨董須經獨立股東批准建議中,當時有58間上市公司(18間實名、40間匿名)回應,有44間表示反對或有所保留(見圖),除佔有回應的上市公司76%外,同時亦佔反對的總回應人士的約66%。至於當年有關委任新獨董的建議則有33間上市公司反對,佔有回應的上市公司57%。值得注意的是,當年諮詢有回應的上市公司中,當中亦有包括同系的上市公司,如新地(0016)和新意網(1686),以及粵海投資(0270)和粵海製革(1058、後稱南粵控股)等等。當年於連任多年的獨董須經獨立股東批准建議中,大多數上市公司的反對理據為,所有股東均應有權就有關委任董事的事宜投票,而只讓獨立股東投票、不許控股股東投票,其做法並不公平。

梁定邦:最終或盼中間落墨

有熟悉監管運作市場人士表示,港交所是次捲土重來再諮詢,惟諮詢文件亦沒有提出實質或科學化理據,解釋為何要求連任9年的獨董要必須退任,除非該所能證明獨董任期與失職的關連性,否則相信新建議容易引起市場反感。

而港交所是次諮詢期直至今年8月16日,該所表示將於期內收集意見後,再決定下一步行動,屆時亦會發諮詢總結文件。證監會前主席梁定邦表示,港交所於3年前的諮詢,原建議連任9年的獨董若要再連任,須經獨立股東批准的安排合理,但無奈上次建議遭反對而未有實行。他不排除今次拋出更進取方案再諮詢,其最終希望為「中間落墨」,表示其為諮詢建議的慣常技巧之一。

梁定邦提到,一些大公司集團旗下有多間上市公司涉及不同行業,同時業務亦遍佈全球,獨董需要出任多年才熟悉公司業務,故不少大公司並不贊成硬性規定任職9年的獨董必須離任。他亦提到,內地規定獨董任職最多6年必須離任,除非遇上個別情况,如董事局找不到人選等,可以「特批」允許獨董任命更長的年期。

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