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證監包銷商操守諮詢 擬設「兼任保薦人」 增設建簿定價分配等行為操守要求

【明報專訊】本地新股及債市集資活躍,針對上市保薦一早有詳細法規,惟包銷配售卻長年無特定監管條文。證監會昨日發諮詢,建議增設包銷商行為操守要求,涵蓋建簿(book building)、定價、分配等活動,並釐清牽頭包銷商責任。證監會指出,此前檢視市場發現諸多不良手法,包括誇大認購需求、向客戶提供回佣等,因此提出全面標準。諮詢亦提出,擬設立「兼任保薦人」角色,要求至少一名主承銷商兼任保薦人,以加強包銷商在合規方面的積極性。諮詢為期3個月,至5月7日止。

明報記者 馬迪帆

證監會引述受訪人士指出,近年新股市場聘用包銷商手法逐漸偏離常軌,上市新股時常很遲才釐定包銷費用安排,或最後一刻才突然引入新包銷商。公司亦更傾向聘用可支持高定價的包銷商,變相令包銷商只顧吸取高價訂單、忽略質素,令部分新股上市後股價即暴跌。文件顯示,這類包銷費用安排令包銷商產生競爭壓力,進而導致不當行為。

諮詢建議引入時間表,擬上市企業應於聆訊前4日釐定承銷團名單,並確定包銷費用中定額與酌情支付比例。

諮詢至5月7日 為期3個月

包銷商如何應用分配股債權力,亦成為證監會關注重點。諮詢指出,市場存在「搭梯(laddering)」做法,即包銷商為某客戶分配份額,以換取未來合作機會;而包銷商本身其他部門亦可能參與認購,同樣或涉及利益衝突。諮詢建議,主承銷商、包銷商均要設計一套分配政策,披露各認購人情况,以及上市發行人考慮、利益衝突等,力求分配過程透明。諮詢亦建議,包銷商未來須以客戶訂單為先,相關公司訂單為次。

建議禁止回佣 需披露客戶優待

證監會同時表示,不少包銷商向客戶提供回佣,當中債市尤為普遍,建議禁止回佣,對客戶有任何優待,也要進行披露。諮詢亦提及,以往出現包銷商誇大訂單金額情况,例如曾有個案將500萬美元訂單誇大成2000萬美元。證監建議,包銷商須確保認購簿內的訂單代表真實需求,不可誇大。

諮詢文件亦首次引入「兼任保薦人」、「整體協調人」等新角色。證監會指出,集資過程中,保薦人與包銷商的責任與酬勞並不匹配,後者收費遠高,但違規成本往往由保薦人承擔。據統計,去年首9個月上市新股中,平均保薦人費用約為630萬元,平均包銷金定額費用則達4390萬元。諮詢建議,要求一名投行成為「兼任保薦人」,同時擔任保薦人及主承銷商,令包銷商更理解上市人行業、估值,相信對上市人、投資者均更為有益。

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