經濟

法庭拒聯合地產私有化 David Webb:官誤讀公司法

【明報專訊】聯合地產私有化聆訊上周五(9日)宣判,法官陳靜芬拒絕私有化提議。公司同日發公告指,將繼續尋求法律意見。根據判辭,陳官拒絕的兩大原因,分別為認為公司擬定的計劃股息不公平,以及投票未能通過「人數驗證」(headcount test),因而無法公平代表所有小股東。惟獨立股評人David Webb昨日發文指出,陳官未有發現,人數驗證已在數年前廢除。

就股東投票事宜,陳官於判辭中指出,要通過公司計劃,須同時滿足投票門檻,即75%小股東通過計劃、反對票不超過10%;以及人數驗證,即獲過半出席股東贊成通過,共兩項條件。於判詞中,有大量分析亦針對人數驗證展開。

指「人數驗證」已廢除

David Webb昨日指出,無論陳官或其負責此案的資深大律師王鳴峰,以及其他兩名大狀,均未有發現人數驗證這一制度業已廢除。翻查資料,該制度已在2014年正式廢除。這一規定本要求公司在批准妥協或債務償還安排計劃下的決議,除須獲股東同意票數高於最低門檻,亦要有過半參與投票的股東支持動議。實際上,當年Webb有份推翻此計劃,他當時「踢爆」有上市公司利用條例,大量增加到場投票人數扭曲投票結果,並指出其不符合「一股一票」原則。

不過,翻查判辭,陳官亦並非僅因未通過人數驗證,而直接否決聯合地產私有化提議。陳官指出,公司提供資料顯示,投票共計收到71票,但卻僅有43張匿名投票紙,未能確定人數驗證是否通過;而公司代表試圖解釋時,法庭發現多名股東重複填寫委任投票表格,負責點票的中央證券亦重複點票,公司未能對此情况給出解釋。她總結指,重複點票事項以及公司的態度,令法庭很難批准私有化。

對股東解釋不夠全面

此外,陳官亦指出,聯合地產給出計劃代價為每股1.92元,但其中包括高達公司支付的每股1.5元的計劃股息,未能解釋為何並非收購人、而為公司支付大筆資金完成私有化。她指出,公司在此事宜上對股東的解釋亦不夠全面。惟Webb就此則認為,若計劃或拒絕,小股東連獲分派股息的機會都沒有。

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