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李曉佳:真正獨董 香港難求

【明報專訊】投資基金公會早前發文,呼籲上市公司改革獨立董事制度,建議設立「首席獨立董事」,希望可以成為投資者與董事會之間溝通的橋樑;筆者閱畢覺得改革用意是好,實際用途恐怕不大,但縱使如此,建議仍迅速遭到上市公司商會及董事學會的反對,香港獨立董事要更好地發揮監察作用,路途只怕比想像中來得更漫長。

基金公會建議設立「首席獨董」,用意是希望投資者可以透過一位既能便於接觸,亦清楚公司董事會運作的獨董,更方便地了解公司營運情况或重大交易,同時投資者亦可透過他們向公司反映意見。

一人兼多席 變獨董俱樂部

不過,筆者認為,單單如此並不會產生多大效用,如果不能改變獨董的產生機制,即使真的設立首席獨董,最終也只可能變成一位地位較高的投資者關係主任。

雖然港交所年前宣布改革企業管治,擬整頓獨董「兼職」過多問題,但石禮謙、林家禮等依然穩坐「獨董王」位置。目前香港有約2500間上市公司,合共提供約8200個獨董席位,雖說實際出任獨董人數逾6200人,但當中有116人兼任多於5間上市公司獨董,合共涉及724個獨董席位,換言之,這個僅由約2%獨董組成的小俱樂部,已掌握香港近一成的獨董席位;而掌握這個俱樂部入場券的,便是一眾上市公司大老闆們。

委任機制不改 治標不治本

筆者所知,香港的獨董主要產生辦法其實是「friend搭friend」,一般公司有獨董位置空出,如大股東本身無建議人選,便可能由現任董事推薦朋友,而這些朋友則來來去去是同一批人,反正大股東無異議,股東會選舉也只是例行公事;在這個背景下產生的首席獨董,又怎可能反過來監察自己的老闆?

事實上,基金公會文章亦提到,絕少上市公司大股東們願意放棄對公司的實際控制權,因此並無誘因鼓勵他們保持獨立,獨董的存在往往是為滿足合規要求,袍金偏低也反映企業的實際期望。這反映基金公會亦很了解,要推動改革,不可能只靠上市公司本身,而是需要監管機構主力去推動。

我們又來看看董事學會反對首席獨董的理據:倘若執董佔董事會過半或大股東持股逾50%,設立首席獨董根本沒有意義。有些事不便說得太明白,依筆者偏見翻譯,即是「獨董都是『打工仔』,怎可能忤逆老闆(大股東)?」

首席獨董也是打工 何來獨立?

其實,「股壇長毛」David Webb早就提議,只容許獨立股東投票選任獨董,這的確是一個可以將獨董們的老闆,由大股東變成小股東的方法;不過,這既不符合一眾中港富豪的個人利益,近年作風強悍的政府也無誘因出手(眼前主要工作還是整頓教育和傳媒),所以大家還是早點睡,發個好夢吧。

[李曉佳 財經澡堂]

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