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潘啓才:停牌公司借公開發售「復活」

【明報專訊】近年來,如果上市公司負債纍纍,業務規模及資產質素太差,將會失去繼續上市的資格。如果要拯救這種上市公司,也變得愈來愈不容易。其中一單經典案例,公司名稱叫做萬亞企業(8173)。如果以逆向收購方式復牌,被停牌公司除了需要有足夠的業務運作及資產外,對於提出反收購行動,新例下聯交所再要求公司必須證明有足夠公眾人士對收購目標及經擴大集團的業務感興趣,而證明方法之一包括公開發售。

須證明公眾對公司業務感興趣

萬亞企業(8173)屬於用此方法,而能夠成功復牌的先行者,公司經歷停牌、重組、反收購、公開發售、復牌而重新上路。當公司公開發售時,容許公眾人士參與認購。以萬亞為例,2.3億股公開發售股份分為兩部分,一半預留給舊股東,一半預留給新股東(公眾人士)。萬亞公開招股錄得超購2.9倍,算是證明了有足夠公眾人士對公司新業務感興趣,算是滿足了聯交所的復牌要求萬亞合股後進行六供十,發售價0.19元,較理論價折讓85.9%,由於低價發行大量股份,原有股東權益被大幅攤薄。

為滿足聯交所規定,萬亞向公眾人士大折讓價發行新股,並以此引起公眾對新業務「感興趣」。

回顧這公司所走的路,也算是漫長及艱辛,公司在2016年10月2日接獲聯交所的信,通知公司因業務規模及資產質素,加上負債情况,已經不符合公司持續上市的要求,交易所要求上市公司盡快證明,公司可在短期內能滿足交易所持續上市的要求,但在2017年3月20日,公司出通告,說明公司不能滿足交易所對於公司能持續上市的基本要求,所以公司被迫在當年3月20日開始停牌,如果公司在同年9月17日不能提交有效重組方案,公司將被納入被除牌的程序。

萬亞企業停牌兩年半「死裏逃生」

不知道公司是非常努力,定或運氣算是改善了,公司成功在同年9月15日與投資者達成一份重組框架協議,並在約兩個月的談判後,公司已經成功與投資者及債權人達成一份復牌建議。雖然走到這一步,算是非常順利,但之後,再從這一步走到達成一份正式獲交易所及參與各方同意的反收購通函,足足用了額外一年半的時間,公司最後在2019年5月9日上載港交所網站,一份通過反收購建議,令公司成功重組及反收購及重新上市的通函,並且在4個月後,再通過保薦人及包銷商的努力,把股份向公眾發售。至此,由於公開發售尚算成功,最終公司成功死而復生,重新復牌,一家從事裝修設計的公司,最終成功用逆向收購方式,借殼一間瀕臨死亡的創仔已成功上市。

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[潘啓才 通天財技]

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