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交易披露濫稱「第三方」 證監明言會介入

【明報專訊】證監會昨日發出聲明指,注意到某些上市公司公告,在涉及買賣、注資、組成合資、發股債、放債,甚至進行私募基金投資時,只交代對手為獨立第三方,沒有披露交易對手身分、控制人或實益擁有人,並轟該等公告所下的「第三方」定義無意義。該會表明,在嚴重個案中,將行使《證券及期貨(在證券市場上市)規則》的權力介入,以保障投資大眾,包括可要求進一步披露更多資料、反對發行交易代價股份上市,甚至要求停牌。

包括不准交易代價股份上市或停牌

同日該會向資產管理公司發出通函及附件,責成該等公司高級管理層維持適當操守標準,以作初步篩查、進行詳細盡職審查、由高級管理層作評估及決定,最終做文件紀錄。同時在附件內提供多項「預警迹象」情境,供該等高級管理層留意。其中包括要注意那些涉及過度複雜或缺乏商業理據的安排或交易,例子之一如使用結構性產品將資金導入私人基金,用作掩飾兩家金融機構的借貸關係。同時,提醒資產管理公司高層要對那些利便企業、市場失當行為、違反法律或監管規定的安排或交易提高警覺,當中例子包括讓同一基金經理管理多隻參與同一項目或新股投資的基金等。

該會又關注到,近年部分上市公司進行收購及配股等不同交易,沒有披露交易對手身份。當中重點指出,近年有趨勢發現特定目的實體現正被濫用,構成違法活動、市場失當行為或規避法律、規則或規例,並明言如發現有人嚴重違反《證券及期貨條例》,將採取適當行動。

除此之外,該會指出,因應發股、可換股債券及期權,尤其在上市公司授出股票期權予合資格參與者時,對合資格參與者定義又非常廣泛,加上在處理收購、出售、注資及組成合資公司及放債時,公告內只對交易對手的資料作簡單披露,因此,證監認為提供交易對手方的實際控制人或實益擁有人資料有其必要性。該會明言,如覺得發股進行交易不符合《證券市場上市規則》第3條規定,可運用權力要求進一步的資料或反對有關證券上市。

至於上市公司涉及私募基金投資方面,該會指,若透過上市公司或關連人士管理,上市公司只披露有限資料下,而上市公司所作公告屬虛假、不完整或具誤導性,為了維持有秩序和公平市場及維護投資大眾利益,便可暫停相關股份交易。

相關字詞﹕證監會

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