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證監關注8類併購失當行為 稱有需要會介入 Webb批欠實際行動

【明報專訊】證監會昨日發表聲明,直指2017年及2018年已向超過46家上市公司發出關注函,當中55%以上的個案涉及建議企業收購或出售項目。證監會將有關引起關注的失當行為分為8類,明言證監會在某些情况下介入,更提醒上市公司的董事及其顧問,在評估或批准收購或出售公司或業務時須履行法定及其他法律責任。

明報記者 陳偉燊

企業融資界人士認為,證監會此舉阻嚇作用有限。獨立股評人David Webb更批評,證監會只是字面聲明,卻欠缺行動。

根據證監會的聲明,該會一直根據法例行使權力,及早介入涉及企業失當行為的嚴重個案,並發出關注函,提到有個案涉及欠缺專業獨立估值,例如純粹在公布上指出買賣代價是經公平磋商後釐定。同時董事只依賴賣方所作出的預測,估值師沒有任何盡職審查或其他跟進工作,估值師只按盈利預測或保證,以及特定倍數便訂定估值。該會又稱,發現收購項目存在盈利質素的問題,例如利潤率不合理地高於同業等。上市企業甚至在向股東呈列可比較公司時,只挑選那些具有較高交易倍數的公司等(詳見表)。

公共專業聯盟財經政策發言人甄文星表示,證監會今次行動,是繼兩年前發出有關企業交易及估值運用的指引後的延續,他覺得證監會愈做愈前線,想進一步爭取主動加強監管。

將內地資產轉售上市公司套現增加

另一有參與購併的企業融資界人士形容,他們近期曾經遇到問題個案,最終拒絕承接,並見到在內地「水緊」時,多了企業將內地資產轉售上市公司套取現金,在同業把關不嚴下,目睹問題個案增加,慶幸監管機構從嚴處理。

獨立股評人David Webb回覆本報時明言,證監會的聲明純粹字面工作,更需要的是行動,要將《上市規則》內關於收購及出售項目的披露要求,及對獨立非執行董事的選舉制度作改革。

Webb提到,對收購及出售標的項目的財務披露,不能夠再像目前般只披露「純利」及「淨資產」,原因是「純利」經常被物業價值重估或一次過買賣盈虧所扭曲,「淨資產」亦受到分屬無形資產的商譽影響而漲價,因此應該將無形資產項目抽出,及要在須予披露及主要交易的披露上,將標的項目之全面收入報表及資產負債表臚列。

Webb:應披露交易實益擁有人身分

David Webb更建議,《上市規則》需要去將買、賣方的實益擁有人身分披露出來。同時建議改革制度,只讓獨立股東投票選出獨立非執行董事,加強監察作用。

相關字詞﹕證監會

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