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助國企走來港再走出去 呂馮美儀:快要冇咗份工

【明報專訊】作為律師的呂馮美儀,其公司網頁介紹她︰為客戶提供中國業務相關的法律諮詢逾40年。執業近半個世紀,自言「待過中環所有辦公室」的她,曾於1979年擔任中國第一家中外合資企業的法律顧問——「001號」北京航空食品有限公司的合同,便是由她寫成的。回顧改革開放之初,呂太最記得的是坐飛機北上時,因自己個子不高,要吃力放行李上架,男女也好,沒人幫忙,「大家心態是,你又上去搏我又上去搏,為何幫你?」至1990年代國企蜂擁來港上市,她協助聯交所引入「關連交易」,既可令內地國企「規範化」來港上市,亦令股東和投資者權益得到保障,就像她的專業:游走中、港、國際市場,居中斡旋。

助寫改革開放首中外合資合同

1990年代開始,中國領導人提出「引進來、走出去」的戰略目標,大力支持企業到境外擴張。國企陸續來港上市,第一家掛牌的是青島啤酒,但據呂鳳美儀所述,真正第一家最早籌備上市的國企是「上海石化」,1992年負責為其撰寫上市文件的,正是她本人。她說︰「經常飛上海機場,再坐數小時車到廠房,和員工食『大鑊飯』,住員工宿舍。」呂太說,這倒不算辛苦,反正自1979年起已多次出入內地,經歷過去東北捱冷、經常吸二手煙、擔心內地飛機及交通安全,「領導話開會就開會,隨傳隨到,搵命搏」。

助聯交所引入關連交易約章

上海石化為中石化集團子公司,集團業務眾多,其時中國未有公司法、證券法,只有「規範意見」,集團內不同公司的交易甚多,紀錄不完善。為防止國企在上市後將收益及利潤撥歸內地母公司或分支公司,呂太協助聯交所引入「關連交易」約章(見表),「當年不靠我們靠誰?向中國公司解釋為何融資、為何做有限公司……其實是向他們灌輸香港『公司法』理念……現時重提,沒有人想像到,當年沒資產、沒股份的國企,如何上市」。走過上市過程,也令國有企業股份制改革有規可循,上海石化最終成為中國第一家同時在上海、香港和紐約三地上市的股份有限公司。其後,呂太先後參與海興輪船(現稱「中遠海能」)(1994年)、鞍鋼股份(1997年)及平安保險(2004年)等大型內地集團上市工作。

歐盟查「反壟斷」 港律師發揮優勢

至2000年後,中國國企不斷併購海外公司,呂太2006年參與中集集團以1.1億歐元收購荷蘭集裝箱公司「博格」的併購方案,惹來歐盟「反壟斷」調查,「港人律師發揮優勢,雖然我們其實不是太了解中國,外國人以為我們是中國人;另一面,我們又好國際化,用英文都拗贏外國人」,終於2007年完成交易,奠定中集集團集裝箱霸主地位。

與內地公司打交道足足40年,國企機密多多,呂太見怪不怪:單據、收條「當年在櫃桶底逐張睇,困難一點,有些紀錄不健全,但他們沒抗拒的,也可能一早已收埋了」。經歷20多年國企改革,內地企業規範愈加成熟,且隨着民企增加,有了股份制,商人權利保護意識高了,便愈加重視法制。然而,隨着國內法律系畢業生增多,內地的律師行也聘請外國專才協助「走出去」,「可以bypass(繞過)香港」,呂太說﹕「好多時我都說『快要冇咗份工』。」有40年「中國合伙人」資歷的她不無唏噓。

明報記者 李以莊

相關字詞﹕改革開放40年

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